Madde 43 — Tüzel kişilerin birleşmesi
Madde 43 –(Değişik:RG-19/3/2015-29300)
Lisans sahibinin;
a) Başka bir lisans sahibi ya da,
b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişi ile,
tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, birleşme işlemi gerçekleşmeden önce Kurul onayı alınması zorunludur.
Kurul onayı ile birleşmeye izin verildiği takdirde, izin Kurum internet sayfasında duyurulur. Birleşme işlemine izin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul onayı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz.
Birleşme sözleşmesi, tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal eden hükümler ile lisans sahibi tüzel kişinin yükümlülüklerini kaldıran hükümler içeremez. Bir birleşme sözleşmesinde asgari olarak aşağıdaki hususlar hüküm altına alınır;
a) Birleşme için öngörülen aşamalar,
b) Birleşme sonrası hangi tüzel kişi ya da kişilerin hükmi şahsiyetinin sona ereceği,
c) Devralan tüzel kişinin birleşme sonrası oluşan sermayesinin, bu Yönetmelikte öngörülen asgari sermayeden az olması halinde; aradaki farkın, devralan tüzel kişi tarafından, birleşme işleminin tamamlanmasından itibaren yüz gün içerisinde ödeneceğine ilişkin taahhüt,
ç) Devralan tüzel kişinin, birleşme sonucu devralınan diğer tüzel kişi veya kişilerin külli halefi olduğu.
Birleşme izni için Kuruma yapılan başvurularda aşağıdaki bilgi ve belgeler istenir;
a) Birleşme sözleşmesi tasarısı,
b) Birleşme sözleşmesi tasarısı hakkında, Türk Ticaret Kanunu’nun birleşmeye ilişkin hükümleri çerçevesinde, tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış karar örnekleri,
c) Devralan tüzel kişinin birleşme sonrası ana sözleşme taslağı,
ç) Birleşmeden beklenen amaçları değerlendiren bir rapor.
Hükmi şahsiyeti sona erecek olan tüzel kişinin lisans sahibi olması halinde, sahip olduğu lisans veya lisansların, devralan tüzel kişi adına tadil edilmesine ilişkin inceleme, birleşme talebinin Kurul onayına sunulması öncesinde, aşağıdaki esaslar çerçevesinde Kurum tarafından yapılır;
a) Devralan tüzel kişinin, ilgili mevzuat kapsamında, söz konusu lisans veya lisanslara sahip olmaya esas şartları taşıması zorunludur. Bu çerçevede, Kuruma yapılacak başvuruda devralan tüzel kişi tarafından;
1) Bu Yönetmelik Ek-3’ün ilk 9 maddesinde belirtilen bilgi/belgeler ile,
2) Külli halefiyet yoluyla sahibi olacağı lisans/lisanslar kapsamındaki faaliyet/faaliyetlere ilişkin olarak ilgili mevzuata uyacaklarına ve diğer mevzuattan kaynaklanan izin, ruhsat, onay alma gibi yükümlülükleri yerine getireceklerini, aksi takdirde sorumluluğun taraflarına ait olacağına dair taahhütname,
sunulur.
b) Devralan tüzel kişinin ana sözleşmesinin bu Yönetmelikte öngörülen tüm şartları içermesi zorunlu olduğundan, birleşme işlemine onay verilmeden önce, Kurum tarafından yapılan inceleme ve değerlendirme sonucu tespit edilen eksiklikler ile varsa yerine getirilmesi gereken yükümlülükler devralan tüzel kişiye yazılı olarak bildirilir. Devralan tüzel kişi tarafından, söz konusu eksiklikler ile yükümlülüklerin yerine getirildiğine dair bilgi/belgeler, lisans tadil talebi ve lisans tadil bedelinin Kurum hesabına yatırıldığına dair dekont ile birlikte Kuruma ibraz edilir.
c) Kurum tarafından yapılan inceleme ve değerlendirme Kurula sunulur. Birleşme onay talebi ile birlikte, hükmi şahsiyeti sona erecek olan tüzel kişinin sahip olduğu lisansların devralan tüzel kişi adına tadil edilmesi talebi, aşağıda belirtilen hususlar göz önünde bulundurularak Kurul kararıyla sonuçlandırılır;
1) İlgili mevzuatta öngörülen amaçlara uygunluk,
2) Tüketici haklarının korunması ile rekabetin ve piyasanın gelişimine olan etki,
3) Tüzel kişinin ve/veya ortaklarının mali gücü ve finansman kaynakları,
4) Tüzel kişinin ve/veya ortaklarının; varsa, yurt içi ve yurt dışı piyasalardaki deneyim ve performansı.
ç) Kurul tarafından söz konusu taleplerin reddedilmesi halinde, lisans tadil bedeli ilgili tüzel kişiye iade edilir.
Bu madde ile getirilen yükümlülükler lisans sahibi tüzel kişilerin ana sözleşmelerinde ve ilgili lisanslarında yer alır.
Piyasa payı ve iştirak ilişkisi