Madde 42 — Hisse devri
Madde 42 – (Değişik fıkra:RG-17/4/2018-30394) Lisans sahibi bir tüzel kişinin sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Kurul onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi Kurul onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Doğal gaz toptan satış, toptan satış (Oto LNG), iletim (LNG) ve CNG lisansı sahibi tüzel kişiler için, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesiişlemlerinde onay Doğal Gaz Piyasası Dairesi Başkanlığı tarafından verilir.
(Ek fıkra:RG-17/4/2018-30394) Dağıtım şirketinde belediye veya belediye şirketine yapılacak pay devirleri ile lisans sahibi tüzel kişide dolaylı pay sahibi tüzel kişinin sermaye artırımı işlemleri sonucunda meydana gelen sermaye payı değişimlerinde bu maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesi hükümleri uygulanmaz. Lisans sahibi bu değişimleri Kuruma bildirmekle ve belediye veya belediye şirketine yapılan hisse devri sonucunda lisans tadil talebinde bulunmakla yükümlüdür.
Kurul onayı, hisseyi devralan gerçek veya tüzel kişinin, lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması kaydıyla verilir. Bu fıkra hükmü, tüzel kişi ortağın yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylarının bir başka tüzel kişiye ait olması halinde, gerçek kişi ortak ya da ortakları kapsayacak şekilde uygulanır.
(Değişik fıkra:RG-17/4/2018-30394) Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri birinci fıkrada belirtilen oransal sınırlara bakılmaksızın Kurul onayına tabidir. Ancak;
a) Lisans sahibi şirkette doğrudan imtiyazlı hisseye sahip gerçek ve/veya tüzel kişinin; imtiyazlı hissesini, şirket ortaklık yapısından ayrılması sonucunu verecek devirler hariç olmak üzere hisse oranına bakılmaksızın şirkette hâlihazırda imtiyazlı hisseye sahip bir başka gerçek veya tüzel kişiye devretmesi,
b) Lisans sahibi şirkette doğrudan/dolaylı hisse sahibi olan tüzel kişilerin bünyesinde, bu maddenin birinci fıkrası hükümleri kapsamına giren hisse devirleri hariç imtiyazlı hisselerinin devri,
Kurul onayına tabi değildir. Lisans sahibi hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip altmış gün içerisinde Kuruma bildirimde bulunmakla yükümlüdür. İlgili mevzuata aykırı hususların tespit edilmesi halinde Kurul her türlü tedbiri almaya yetkilidir.
Lisans sahibi bir tüzel kişinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren hisse senetlerine sahip olan veya bu hisseler üzerinde intifa hakkı elde eden gerçek veya tüzel kişilerin lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur.
(Değişik altıncı fıkra:RG-24/12/2025-33117) Bu maddenin uygulanmasında;
a) Lisans sahibi tüzel kişinin ortağı olan bir gerçek kişi ile eşi ve reşit olmayan çocuklarına ve bunların yönetim veya denetim kurulunda bulundukları ya da sınırsız sorumlu ortağı oldukları şirketlere ait hisse ve diğer haklar,
b) Kamu tüzel kişileri hariç olmak üzere, bir tüzel kişi veya (a) bendinde sayılanların, doğrudan veya dolaylı olarak, sermayelerinin yüzde yirmibeş ve daha fazlasına sahip olduğu ortaklıklara ait hisse ve diğer haklar,
tek kişiye ait sayılır. Lisans sahibi tüzel kişinin ortağı olan bir gerçek kişi ile eş ve reşit olmayan çocukları arasında yapılacak hisse devri işlemleri bu madde kapsamında onaya tabi olmamakla birlikte, lisans sahibi tüzel kişilikte ilk defa pay sahibi olacak bu kişiler arasında yapılacak hisse devri işlemleri Kurul onayına tabidir. Lisansta belirtilen reşit olmayan çocukların reşit hale gelmeleri durumunda, lisans sahibi tarafından Kuruma gerekli bildirimde bulunularak lisans tadil talebinde bulunulması zorunludur. Yapılacak lisans tadil işlemi, bedel alınmaksızın gerçekleştirilir.
(Değişik fıkra:RG-23/11/2016-29897) Hisse devri için yapılacak başvurularda aşağıdaki bilgi ve belgeler talep edilir;
a) Devralacak olanın tüzel kişi olması halinde,
1) Tüzel kişinin ticaret siciline tescil edildiğine ilişkin başvuru tarihinden önceki son bir ay içinde alınan sicil kayıt belgesi ile tescilin ilan edildiği Ticaret Sicili Gazetesinin aslı veya Kurumca onaylı nüshaları,
2) (Mülga:RG-7/1/2017-29941)
3) Hisse devri sözleşmesinin bir örneği,
4) Tüzel kişinin mali durumunu gösteren belgeler kapsamında; Ek-3’ün 6 ncı maddesinde öngörülen bilgi ve belgeler,
5) Tüzel kişiliğin ve varsa tüzel kişilikte yüzde on ve üzerinde doğrudan veya dolaylı pay sahibi olan tüzel kişilerin ve tüzel kişi ortağın yönetim veya denetimini belirleyen sermaye paylarının bir başka tüzel kişiye ait olması halinde söz konusu tüzel kişiliğe ait Ek-3’ün 4 üncü maddesinde belirtilen bilgi ve belgeler,
b) Devralacak olanın gerçek kişi olması halinde,
1) Hisse devri sözleşmesinin bir örneği,
2) Gerçek kişinin mali durumunu gösteren bilgi ve belgeler,
3) (Mülga:RG-7/1/2017-29941)
(Değişik fıkra:RG-23/9/2022-31962) Bu madde ile getirilen yükümlülükler, 6491 sayılı Kanuna göre arama ve işletme ruhsatları bulunan ve Türkiye’de yurt dışındaki merkezlerinin şubeleri olarak üretim faaliyetinde bulunan üretim şirketleri hariç olmak üzere, lisans sahibi tüzel kişilerin ana sözleşmelerinde ve ilgili lisanslarında yer alır.
Kurum, Kurul onayı için gerekli inceleme ve değerlendirme sırasında gereksinim duyacağı ilave bilgi ve belgeleri hisse devrine taraf olan gerçek veya tüzel kişilerden isteyebilir.
(Ek fıkra:RG-9/4/2011-27900) (Değişik fıkra:RG-6/4/2019-30737)Lisans sahibi tüzel kişiliklerde doğrudan veya dolaylı olarak yüzde onun üzerinde hisse sahibi olan gerçek kişilerin ölümü nedeniyle mirasçılarının ilgili tüzel kişilerde hissedar olmaları Kurul onayına tabi değildir. Mirasçılara yapılacak devir işleminin tamamlanmasını müteakip lisans sahibi tüzel kişi otuz gün içerisinde Kuruma bildirimde bulunur.
(Ek fıkra:RG-23/9/2022-31962) Lisans sahibi tüzel kişinin ve/veya lisans sahibi tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının hisselerinin halka arz edilmesi ya da borsada işlem görmesi, lisans sahibi tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısındaki herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin pay oranını yüzde onun altına düşürmediği sürece Kurul onayına tabi değildir. İlk halka arz işlemi veya halka arz edilmiş hisselerin oranının artırılması işlemi sonucunda herhangi bir ortağın lisans sahibi tüzel kişilikteki doğrudan veya dolaylı pay oranının yüzde onun altına düşecek olması halinde Kurul onayı alınması gereklidir.
(Ek fıkra:RG-23/9/2022-31962) Lisans sahibi tüzel kişinin hisselerinin halka arz edilmesi ya da borsada işlem görmesi;
a) Hisselerinin tamamının nama yazılı olmaya devam etmesi,
b) Halka arz edilen hisselerin toplam hisselere oranının yüzde kırk dokuzu geçmemesi,
c) Kanun ve ikincil mevzuatta belirlenen iştirak yasakları ve sınırlamalarına aykırı hareket edilmemesi ve bu kapsamda EK-5’te yer alan taahhütnamenin Kuruma sunulması,
ç) Ana sözleşmesine “Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.” hükmünün derç edilmesi,
koşulları altında mümkündür. Lisans sahibi tarafından, hisselerinin halka arz işleminin gerçekleşmesinden itibaren bir ay içerisinde en son ortaklık yapısını gösterir bilgi ve belgeler ile bu fıkranın (c) bendi kapsamındaki taahhütname ve (ç) bendinde belirtilen ana sözleşme değişikliğini gösterir belge ile birlikte Kuruma lisans tadil başvurusunda bulunulur. Lisans sahibi tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının halka arz işlemlerinde ise aynı süre içerisinde ilgili tüzel kişinin en son ortaklık yapısını gösterir bilgi ve belgeler ile birlikte lisans sahibi tarafından Kuruma bilgilendirme yapılır.
(Ek fıkra:RG-24/12/2025-33117) Lisans sahibi tüzel kişinin ve/veya doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının hisselerinin ortaklık yapısı belirli olmayan (fon, vakıf, dernek benzeri) bir tüzel kişiye devredilmesi durumunda, herhangi bir gerçek veya tüzel kişi ortağın pay oranının yüzde onun altına düşmemesi halinde Kurul onayı şartı aranmaz.
(Ek fıkra:RG-23/9/2022-31962) Borsada işlem gören hisseler, Kanun ve ikincil mevzuatta belirlenen iştirak sınırlaması ve yasağına aykırı olacak şekilde, doğal gaz piyasasında faaliyet gösteren başka bir lisanslı şirket tarafından edinilemez, edinilmesi halinde konu ilgili mevzuat ihlali kapsamında değerlendirilir.
(Ek fıkra:RG-9/4/2011-27900) (Değişik fıkra:RG-23/9/2022-31962) Bu madde ile getirilen yükümlülükler lisans sahibi tüzel kişiler ile doğrudan ve dolaylı tüzel kişi ortaklarının borsada işlem gören hisseleri hariç tutularak uygulanır.
Yabancı uyruklu kişiler için bu madde hükümleri kıyasen uygulanır.
(Ek fıkra:RG-24/12/2025-33117) Bu madde kapsamında hisse devri işlemine izin verildiği takdirde iznin verildiği tarihten itibaren bir yıl içerisinde, hisse devri işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, yeniden izin almaksızın hisse devri işlemlerine devam olunamaz.
(Ek fıkra:RG-24/12/2025-33117) Kurul onayına müteakip gerçekleştirilen hisse devirlerinin lisans tadilini gerektirdiği durumlarda hisse devri işleminin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içerisinde hisse devrinin tamamlandığını gösterir belgeler ile birlikte Kuruma lisans tadili başvurusunda bulunulur. Bu süre içerisinde Kuruma lisans tadili başvurusu yapılmadığı takdirde gecikilen her ay için en fazla altı ay ile sınırlı olmak üzere ilave lisans tadil bedeli uygulanır. Altı aydan daha uzun sürede Kuruma tadil başvurusu yapılması halinde ayrıca ilgili mevzuat ihlali kapsamında işlem yapılır.
Tüzel kişilerin birleşmesi