Madde 5 — Ortaklık varantı ihracına ilişkin esaslar
MADDE 5 – (1) Ortaklık varantı ihracı için ihraççıların esas sözleşmelerinde buna yetki veren hüküm bulunması ve bu konuda genel kurulca karar alınmış olması zorunludur. Genel kurul kararının, esas sözleşmede açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmemişse TTK’nın 418 inci maddesi hükümlerine uygun olarak alınmış olması gereklidir. Ortaklık varantı ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. Ortaklık varantlarının ihraççının kendi payları üzerine yazılı olarak ihraç edilebilmesi için, ihraççının kayıtlı sermaye sisteminde bulunması zorunludur.
(2) Ortaklık varantları, payları borsada işlem gören ya da görecek olan ortaklıklar tarafından sermaye piyasası araçlarının halka arzı sırasında, ihraççının kendi payları veyahut payları borsada işlem gören başka bir ortaklığın payları üzerine yazılı olarak, söz konusu sermaye piyasası araçlarını satın alan yatırımcılara bedelli ya da bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilebilirler. Ancak izahnamede bilgi vermek koşuluyla, bedel karşılığı satılmak üzere ihraç edilecek ortaklık varantlarının toplam nominal değerinin yüzde yirmi beşi, halka arz edilmeksizin satışa sunulabilir. Bu durumda izahnamenin yanında ayrıca ihraç belgesi verilmez. Halka arz edilmeksizin satışa sunulacak ortaklık varantlarını satın alacak yatırımcıların ilgili sermaye piyasası aracını satın alma zorunluluğu bulunmaz. Halka arz edilmeksizin satışa sunulan ortaklık varantlarının vadesi bir yıldan az olamaz.
(3) Ortaklık varantlarının bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilmesi durumunda, bunların ilgili sermaye piyasası aracını satın alan yatırımcılara satın aldıkları sermaye piyasası aracı ile orantılı olarak verilmesi zorunludur.
(4) Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının yanında bedel karşılığı ihraç edilmeleri halinde; ilgili sermaye piyasası aracının yatırımcı tarafından satın alınması, söz konusu ortaklık varantının da satın alınmasını gerektirmez. Bu durumda ilgili sermaye piyasası aracının satış süresi içerisinde satılamayan ortaklık varantları iptal edilir.
(5) İzahnamede belirtilmesi kaydıyla ortaklık varantları, ihraççının talebine bağlı olarak erken itfaya tabi tutulabilir. Bu durumda, izahnamede erken itfaya ilişkin koşullar ile ortaklık varantlarından kaynaklanan yükümlülüklerin ne şekilde yerine getirileceğinin belirtilmesi zorunludur.
(6) Paylarını ilk defa halka arz edecek ihraççılar, sadece kendi payları üzerine yazılı ortaklık varantı ihraç edebilir.
(7) İlgili sermaye piyasası aracının pay olması durumunda, bu payların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilmesi zorunludur.
Varantlara ve yatırım kuruluşu sertifikalarına ilişkin genel esaslar