Madde 6 — Denetim komitesi üyelerinin nitelikleri

MADDE 6 –(1) Denetim komitesi üyelerinin;

a) Atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl dâhil olmak üzere;

1) Kuruluşta icrai görevi bulunan yönetim kurulu üyelerinden olmaması,

2) Kendilerinin veya aralarındaki evlilik bağı kalkmış olsa dahi eşlerinin, ikinci dereceye kadar (bu derece dâhil) kan veya sıhri yakınlarının kuruluşun ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının, iç sistemler birimlerinde çalışanlar hariç, personeli olmaması,

3) Kendilerinin, aralarındaki evlilik bağı kalkmış olsa dahi eşlerinin veya ikinci dereceye kadar (bu derece dâhil) kan veya sıhri yakınlarının kuruluşun ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının bağımsız denetimini, derecelendirmesini veya değerlemesini yapan işletmelerin veya bu işletmeler ile hukuki bağlantısı bulunan yurt dışındaki işletmelerin ortağı veya bu işletmelerin kuruluşa hizmet sunan birimlerinin personeli olmaması veya bağımsız denetim, derecelendirme ya da değerleme sürecinde yer almaması,

4) Kendilerinin, aralarındaki evlilik bağı kalkmış olsa dahi eşlerinin veya ikinci dereceye kadar (bu derece dâhil) kan veya sıhri yakınlarının kuruluş ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına, iç sistemlerle ilgili hususlar haricinde, danışmanlık veya destek hizmeti veren kişilerden olmaması,

b) Kendilerinin, aralarındaki evlilik bağı kalkmış olsa dahi eşlerinin veya ikinci dereceye kadar (bu derece dâhil) kan veya sıhri yakınlarının kuruluşta ve konsolidasyona tabi ortaklıklarda nitelikli pay sahibi olmaması,

c) Kuruluşların acenteliği veya temsilciliği şeklinde ticari bağlantıları bulunan hakim ortağının icrai görevi bulunan yönetim kurulu üyesi veya genel müdürünün aralarındaki evlilik bağı kalkmış olsa dahi eşi veya bunların ikinci dereceye kadar (bu derece dâhil) kan veya sıhri hısmı olmaması,

ç) Bu Yönetmeliğin yürürlük tarihinden itibaren geçerli olmak üzere birbirini izleyen dokuz yıldan fazla süreyle aynı kuruluşun denetim komitesinde görev yapmamış olması veya azami görev süresinin tamamlanması halinde aynı kuruluşun denetim komitesinde tekrar görev yapabilmek için iki yıllık bekleme süresinin tamamlanmış olması,

d) Yönetim kurulu üyelerine yapılan huzur hakkı ödemeleri ile sözleşme ile belirlenen sabit ödemeler ve esas sözleşme hükmüne veya genel kurul kararına dayalı olarak yönetim kurulu üyelerine kârdan yapılan ödemeler hariç olmak üzere, kuruluştan ve konsolidasyona tabi ortaklıklardan, bunların kârlılığına veya performansına dayalı olarak herhangi bir ad altında ücret veya benzeri bir gelir sağlanmaması,

e) En az lisans düzeyinde öğrenim görmüş olması ve sigortacılık, özel emeklilik, finans, iç kontrol, risk yönetimi, aktüerya ve denetim alanlarından birinde yahut bu alanlara ilişkin hukuk işlerinde en az on yıllık deneyime sahip olması,

f) Bu maddedeki diğer hususlar saklı olmak kaydıyla; kuruluşta doğrudan ya da dolaylı pay sahibi olan yurt içinde ya da yurt dışında kurulu tüzel kişiliğe sahip ortaklıklar ve bu ortakların veya kuruluşun gerçek kişi ortaklarının birlikte veya tek başlarına, doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettikleri ya da sınırsız sorumlulukla katıldıkları yurt içinde ya da yurt dışında kurulu kredi kuruluşları ile finansal kuruluşlar ile sigorta sözleşmesi veya bireysel emeklilik sözleşmesinin düzenlenmesi hariç olmak üzere kuruluş ile çıkar çatışması olmayan ticari kuruluşlar dışında başka bir ticari kuruluşta görev almaması,

g) Kuruluşun faaliyet alanına ve özellikli durumuna göre Kurum tarafından gerekli görülecek diğer nitelikleri taşıması,

şarttır.

(2) Denetim komitesi üyelerinin seçiminde aranan nitelikler üyelerin söz konusu görevleri süresince aranır. Komite üyelerinden en az birinin yurt içinde yerleşik olması zorunludur.

(3) Denetim komitesinde yönetim kurulu üyesi olan üye sayısının herhangi bir nedenle ikinin altına düşmesi halinde, yönetim kurulu en geç bir ay içerisinde bu maddede aranan nitelikleri haiz yeter sayıda üyesini denetim komitesine atamak zorundadır. Yönetim kurulunda bu maddede aranan nitelikleri haiz üye bulunmaması halinde icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri geçici süreyle denetim komitesine atanabilir. Geçici süreli atamalarda, atama tarihinden itibaren icrai görevi bulunmayan üye niteliğini haiz olması şartı aranır. Yönetim kurulu, geçici görevle atanan denetim komitesi üyesi yerine iki ay içerisinde bu maddede belirtilen nitelikleri haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Ayrıca bu kapsamda ortaya çıkabilecek sorunların çözülebilmesini teminen yönetim kurulu genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere her türlü tedbiri almakla yükümlüdür.

(4) Yurt dışında kurulu şirketlerin şubelerinde denetim komitesininin görevleri, icrai faaliyet gösteren birimlerin kendisine tabi olmadığı müdürler kurulu üyelerinden biri tarafından gerçekleştirilir. Bu üyede, birinci fıkranın (a) bendinin (3) ve (4) numaralı alt bentleri ile (ç), (d) ve (e) bentlerinde belirtilen nitelikler aranır. Bu üyenin eş ve çocuklarının; şirkette kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan müdürler kurulu üyesi, merkez şubesi müdürü, merkez şubesi müdür yardımcısı ve dengi pozisyonda yönetici olmaması, atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dâhil olmak üzere, şirketin bağımsız denetimini, derecelendirmesini ya da değerlemesini yapan kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bağımsız denetim, derecelendirme ya da değerleme sürecinde yer almaması, atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dâhil olmak üzere danışmanlık veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bu hizmeti veren kişilerden olmaması şarttır.

(5) Organizasyon yapısında genel müdürle hiyerarşik bağı bulunmayan, performans ile mali ve özlük haklarına ilişkin değerlendirmeleri yönetim kurulu ya da denetim komitesi tarafından yapılan ve yetkileri itibarıyla asgari olarak genel müdür yardımcısına denk pozisyonlarda bulunan üst düzey yöneticilerin, icrai görevi bulunmayan asgari iki yönetim kurulu üyesinden oluşan denetim komitesinde yönetim kurulu üyesi harici üye olarak görevlendirilmesi mümkündür. Bu durumda iç kontrol, risk yönetimi veya aktüerya birimlerinin idari ve fonksiyonel açıdan belirtilen üst yöneticilere bağlı olarak çalışması mümkündür. Denetim komitesinde görevlendirilen söz konusu üyeler de yönetim kurulu üyesi olma hariç denetim komitesi üyelerinde aranan nitelikleri taşımalıdır. İç kontrol, risk yönetimi veya aktüerya birimlerinin kendisine bağlı olması halinde yönetim kurulu üyesi olmayan denetim komitesi üyeleri, kendilerine bağlı birimler hakkında iç denetim sisteminin çıktılarına ilişkin kararlara iştirak edemez.

Denetim komitesi üyelerinin genel yetki ve sorumlulukları