Madde 24 — Esas sözleşme ve ortaklık yapısı değişiklikleri ile pay devirleri (Değişik başlık:RG-18/2/2023-32108)
MADDE 24 – (1) Şirketin esas sözleşme değişiklikleri Kurul iznine tabidir.
(2) (Değişik:RG-31/12/2014-29222 4.mükerrer) Şirketin ortaklık yapısındaki değişiklikler aşağıdaki esaslara tabidir.
a) Bir kişinin Şirket sermayesinin %10’u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle Şirket ortağı olması veya bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin %10, %20, %33 veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tabidir.
b) Yönetime katılma haklarında imtiyaz veren veya üzerinde intifa hakkı tanınan payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Ancak yönetime katılma haklarında imtiyaz veren veya üzerinde intifa hakkı tanınan payların çoğunluğuna sahip mevcut ortaklar tarafından bu nitelikteki payların devralınması halinde Kurula bildirim yeterlidir.
c) Şirkette pay sahibi bulunan tüzel kişilerin kendilerine ait pay devirleri, bu pay devirlerinin tüzel kişilerin ortağının Şirkette sahip olduğu sermaye veya oy haklarının dolaylı olarak %10, %20, %33 veya %50 oranlarını aşması veya bu oranların altına düşürmesi sonucunu doğurması hallerinde Şirketin faaliyet şartları bakımından Kurulun onayına tabidir.
ç) Yurt dışında yerleşik Şirket ortaklarının bu maddedeki hükümler çerçevesinde yaptıkları pay devirleri ilgili ülkenin mevzuatı da dikkate alınarak Kurulca değerlendirilir.
d) Bir kişinin, doğrudan veya dolaylı olarak, Şirketin sermayesinin yukarıdaki oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde ise devri izleyen 10 iş günü içinde yeni ortağa ilişkin bilgi ve belgelerle birlikte Kurula bildirimde bulunulur.
e) (Değişik:RG-18/2/2023-32108) Bu madde kapsamındaki doğrudan ve dolaylı pay devirlerinde tek başına veya birlikte hareket ederek payları devralan veya sermaye taahhüdünde bulunan gerçek ve tüzel kişilerin 5 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde sayılan şartları, önemli etkiye sahip ortakların ise 5 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinin (1) ila (9) numaralı alt bentlerinde sayılan şartları sağlaması zorunludur. Payları devralan veya sermaye taahhüdünde bulunan gerçek ve tüzel kişi ortak ile önemli etkiye sahip ortağın yurt dışında yerleşik olması halinde 5 inci maddenin üçüncü fıkrası uygulanır.
f) Bankaların bu madde kapsamındaki pay edinimlerinde 5 inci maddenin dördüncü fıkrasında yer alan şartların sağlanması zorunludur.
(3) Bu maddenin uygulanmasında;
a) Bir gerçek kişi ile eş ve velayeti altındaki çocuklarına, bunların sınırsız sorumlulukla katıldıkları veya yönetim kurulu başkanı, üyesi, genel müdür, genel müdür yardımcısı oldukları ortaklıklara,
b) Kamu tüzel kişileri hariç olmak üzere bir tüzel kişinin veya yukarıda sayılanların, sermayelerinin doğrudan veya dolaylı olarak %25 veya daha fazlasına iştirak ettikleri ortaklıklara,
c) Kurul tarafından aralarında istihdam ilişkisi, akdi ilişki ya da sair nedenlerle birlikte hareket ettiği belirlenenlere,
ait paylar bir kişiye ait addolunur. Bu kişiler arasında yapılacak pay devirlerinde de bu maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi hükmü uygulanır.
(4) Bu maddeye aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz ve bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Defter ve kayıt tutma ile bağımsız denetim yükümlülüğü