Madde 5 — Genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkarılma
MADDE 5 – (1) Pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklardan, paylarının borsada işlem görmesini istemeyenler genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkabilir.
(2) Ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma amacıyla yapacakları genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce Ek-1’de yer alan belgelerle Kurula başvurur. Kanun kapsamından çıkma kararının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündem ilanının, konuya ilişkin Kurul kararının ortaklık tarafından tebellüğ edildiği tarihten itibaren on iş günü içinde; genel kurul toplantısının ise iki ay içinde yapılması zorunludur.
(3) Genel kurul gündeminde;
a) Ortaklığın paylarının borsada işlem görmesinin istenmemesi gerekçesiyle Kanun kapsamından çıkma hususu,
b) Genel kurul toplantısına katılmayanlar da dahil olmak üzere, Kanun kapsamından çıkma kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerinin ayrılma hakkının bulunduğu ve
c) Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, kullanım süresi ve ayrılma hakkının işleyiş süreci
tek bir gündem maddesi olarak yer alır.
(4) Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, Kurulun ilgili düzenlemelerine göre hazırlanan ve bu fiyatın adil ve makul olduğuna ilişkin tespiti içeren değerleme raporuna göre belirlenir. Değerleme raporunda, Kurula başvuru tarihinden önceki dokuz aydan daha eski tarihli olmamak kaydıyla, ortaklığın Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden veya ara dönem finansal tablolar için özel bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tabloları esas alınır. Değerleme raporu, genel kurul toplantısı gündemi ile birlikte ortaklığın internet sitesinde ve Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul toplantısı gündemi eki olarak yayımlanır. Genel kurul toplantısı gündeminin TTSG’de ilanı sırasında değerleme raporunun nerede yayımlandığı hususunun ilan edilmesi yeterlidir.
(5) Söz konusu genel kurul toplantısında pay sahibi tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu veya toplam oyların dörtte üçü ile karar alınması gerekir. Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin genel kurul kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerine herhangi bir şart aranmaksızın ayrılma hakkı kullandırılır. Ayrılma hakkı kullanım süresi, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlar ve iki yıldan az olmayacak şekilde belirlenir. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kurulun ayrılma hakkına ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanır.
(6) Ortaklıklar, genel kurul toplantı tutanağını ve hazır bulunanlar listesini tescili takip eden altı iş günü içerisinde Kurula iletir. Kurulun, ortaklığın Kanun kapsamından çıkarıldığına ilişkin bildirimi ortaklıkça ayrıca ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir.
Ortaklık yapısı nedeniyle Kanun kapsamından çıkarılma