Madde 15 — Ayrılma hakkının doğmadığı haller
MADDE 15 – (1) Aşağıda belirtilen önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilir:
a) Mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan işlemler.
b) Yönetim kontrolüne bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan işlemler.
c) Yatırım ortaklıklarının yatırım ortaklığı niteliklerinin değiştirilmesi, yitirilmesi ve bu kapsamda yapılan imtiyaz değişiklikleri işlemleri.
ç) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme işlemleri ile ortaklık tarafından oranların korunması yoluyla yeni kurulan şirketlere yapılan tam bölünme işlemleri.
d) İİK çerçevesinde verilen bir karar uyarınca veya kamu alacağının tahsili amacıyla gerçekleştirilen işlemler.
e) İflas ya da başka bir sona erme halinin oluşması sonucunda tasfiyeye giren ortaklıkların İİK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde tasfiye kapsamında gerçekleştirdiği işlemler.
f) Geri kiralama amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla finansal kiralama şirketine yapılan mal varlığı satışı işlemleri, geri alım hakkı tanınmak suretiyle finansal kuruluş veya bankalara yapılan satış işlemleri, varlığa veya ipoteğe veya projeye dayalı menkul kıymet ile kira sertifikası ihracı amacıyla yapılan mal varlığı devri işlemleri ve teminat yönetim sözleşmeleri kapsamında yapılan devir ve sınırlı ayni hak tesisi işlemleri.
g) Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerinde yer alan varlıklar üzerinde 28/5/2013 tarihli ve 28660 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) hükümleri çerçevesinde ayni hak tesis edilmesine ilişkin işlemleri.
ğ) Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföylerinde yer alan varlıklar üzerinde 9/10/2013 tarihli ve 28790 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) hükümleri çerçevesinde ayni hak tesis edilmesine ilişkin işlemleri.
h) Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan ortaklığın TTK’nın 139 uncu maddesi kapsamında gerçekleştirdiği birleşme işlemleri.
ı) Ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesini teminen, elde edilecek fonun en az %90’ının elde edilme tarihinden itibaren otuz gün içinde her türlü muvazaadan ari bir şekilde nakdi banka kredilerine ve/veya ihraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin muaccel borçların ödenmesine yönelik olarak kullanılması kaydıyla, ilişkili taraflara olmayan mal varlığı devri işlemleri.
i) Ortaklığın, sermayesinin en az %90’ına sahip olduğu bağlı ortaklıkları ile 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (c) bendi çerçevesinde gerçekleştirdiği işlemler.
j) Ortaklığın bağlı ortaklık paylarının halka arz yoluyla satılması işlemi.
(2) Ayrılma hakkının doğmadığı hallerde, diğer ilgili düzenlemeler uyarınca genel kurul yapılma zorunluluğu bulunduğu haller hariç olmak üzere, yönetim kurulu kararı alınması yeterli olup, ayrıca genel kurul toplantısı yapılması gerekmez.
(3) Bu madde kapsamında değerlendirilen önemli nitelikteki işlemler ile ayrılma hakkının doğmama gerekçesini içeren yönetim kurulu kararı kamuya açıklanır.
(4) Birinci fıkranın (ı) bendi kapsamında yapılan işlemlerde, elde edilecek fonun en az %90’ının nakdi banka kredilerinin ve/veya borçlanma araçlarından kaynaklanan muaccel borçların otuz gün içinde kapatılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı, ödeme tutarları ve ödemelerin gerçekleştiğine dair bilgiler kamuya açıklanır.
Ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet halleri