Madde 78 — Sona erme
MADDE 78 – (1) Değişken sermayeli ortaklık, aşağıdaki nedenlerle sona erer:
a) Esas sözleşmede bir süre öngörülmüş ise bu sürenin sona ermesi.
b) Değişken sermayeli ortaklık süresiz olarak kurulmuş ise Kurulun uygun görüşü alındıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar etmesi.
c) Bu maddenin ikinci ila altıncı fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla kuruluş şartlarının kaybedilmesi.
ç) Değişken sermayeli ortaklığın iflas etmesi veya tasfiye edilmesi.
d) Değişken sermayeli ortaklığın devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması.
(2) Kurucu paylarının değerinin asgari kurucu payı tutarının yarısına düşmesi halinde, yönetim kurulu, bu durumu gecikmeksizin Kurula bildirir. Yönetim kurulu bildirimi takiben, gerekli önlemleri almak üzere genel kurulu derhal toplantıya çağırır ve en geç 30 gün içinde genel kurul toplanır. Yönetim kurulu bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Genel kurulda alınan kararlar hakkında en geç toplantı tarihini takip eden iş günü KAP’ta açıklama yapılır.
(3) Kurucu paylarının değerinin asgari kurucu payı tutarının üçte biri ve altına düşmesi halinde, yönetim kurulu, bu durumu gecikmeksizin Kurula bildirir. Yönetim kurulu bildirimi takiben, gerekli önlemleri almak üzere genel kurulu derhal toplantıya çağırır ve en geç 30 gün içinde genel kurul toplanır. Genel kurulda kurucu paylarının asgari kurucu payı tutarına artırılmasına ya da değişken sermayeli ortaklığın tasfiyesine karar verilmesi zorunludur. Bu fıkra kapsamında, genel kurulda değişken sermayeli ortaklığın tasfiyesine karar verilebilmesi için, ortaklığın esas sözleşmesinde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan kurucu payların çoğunluğunun olumlu oy vermesi zorunludur. Genel kurulda alınan kararlar hakkında en geç toplantı tarihini takip eden iş günü KAP’ta açıklama yapılır.
(4) Üçüncü fıkrada belirtilen işlemlerin gerçekleştirilmemesi halinde Kurul değişken sermayeli ortaklığın tasfiyesi dahil her türlü tedbiri almaya yetkilidir. Üçüncü fıkrada belirtilen kurucu paylarının değerindeki düşüşün savaş, doğal afetler, ekonomik kriz gibi mücbir sebepler nedeniyle ortaya çıkması halinde Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerin sağlanması için Kurula ek süre talebinde bulunulabilir.
(5) İkinci ve üçüncü fıkralarda belirtilen durumların dışında, değişken sermayeli ortaklığın mali durumunun yükümlülüklerini karşılayamayacak kadar zayıflaması halinde, yönetim kurulu, bu durumu gecikmeksizin Kurula bildirir. Yönetim kurulu bildirimi takiben, gerekli önlemleri almak üzere genel kurulu derhal toplantıya çağırır ve en geç 30 gün içinde genel kurul toplanır. Genel kurulda alınan kararlar hakkında en geç toplantı tarihini takip eden iş günü KAP’ta açıklama yapılır. Mali durumdaki zayıflığın giderilememesi veya bu fıkrada belirtilen işlemlerin yerine getirilmemesi halinde, Kurul değişken sermayeli ortaklığın tasfiyesi dahil her türlü tedbiri almaya yetkilidir.
(6) Tasfiye işlemlerinin tamamlanması sonrasında değişken sermayeli ortaklığın ticaret unvanı ticaret sicilinden terkin ettirilir.
(7) Değişken sermayeli ortaklık, esas sözleşmede yer alan ilkelere göre tasfiye edilir ve tasfiye bakiyesi pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Üçüncü fıkra hükmü saklı kalmak üzere, genel kurulda değişken sermayeli ortaklığın tasfiyesine karar verilebilmesi için, ortaklığın esas sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde, ortaklık genel kurulunun toplam kurucu paylarının en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanması zorunludur. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Toplantı nisabı saklı kalmak üzere, her iki toplantıda da tasfiye kararı genel kurulda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. Tasfiye durumunda yalnızca pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Fesih ihbarından sonra yeni pay ihraç edilemez. Tasfiye anından itibaren hiçbir pay ihraç edilemez ve geri alınamaz.
(8) Tasfiye işlemlerine ilişkin olarak, birinci fıkranın (b) bendinde yer alan altı aylık süre sonunda hala değişken sermayeli ortaklığa iade edilmemiş payların bulunması halinde, pay sahiplerinin satış talimatı beklenmeden pay satışları yapılarak elde edilen tutarlar Kurula bilgi verilmek şartıyla bir yatırım kuruluşu nezdinde açılacak hesaplarda yatırımcılar adına ters repoda veya Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarında nemalandırılır.
(9) Bu maddede yer alan sona erme ile ilgili hükümler saklı kalmak üzere, değişken sermayeli ortaklıklar faaliyet konusunu değiştirmek suretiyle statüden çıkamazlar.
Sabit sermayeli ortaklıkların değişken sermayeli ortaklığa dönüşmesi