Madde 11 — Yönetim kuruluna tanınabilecek yetkiler ile yönetim kurulu kararları

MADDE 11 – (1) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıklarda yönetim kuruluna; imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması yetkisi verilmek istendiği takdirde, bu yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşme metninde yer alması şarttır.

(2) Birinci fıkrada belirtilen yetkilerin kullanılabilmesi için yönetim kuruluna verilen beş yıllık süre dolmadan kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmış olsa dahi, söz konusu süre bitimine kadar bu yetkiler kullanılabilir.

(3) Yönetim kurulunun yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. TTK’nın 461 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri halka açık ortaklıklar için uygulanmaz.

(4) Yönetim kurulu tarafından bu madde kapsamında alınacak kararlarda; artırılacak sermaye tutarı, çıkarılacak yeni payların itibari değerleri ve adedi, primli, iskontolu ve/veya imtiyazlı olup olmadıkları, satış fiyatı veya fiyatın belirlenmesine ilişkin esaslar, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ve süresi belirtilir.

Yönetim kurulu kararlarının ve esas sözleşme değişikliklerinin ilanı