Madde 12 — Nitelikli yatırımcılara satış ve paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklara ilişkin esaslar
MADDE 12 – (1) Esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ortaklıkların paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satması mümkündür.
(2) Bu ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımını yapmaları, üç yıl içinde ise, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak artırım sonrası sermayenin asgari %25’ine tekabül edecek tutardaki payların, sermaye artırımı yoluyla nitelikli yatırımcıya satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Payların nitelikli yatırımcıya satışında bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde 28/6/2013 tarihli 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nde düzenlenen nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Payların nitelikli yatırımcılara satışında, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu düzenleme zorunluluğu bulunmamaktadır. Nitelikli yatırımcılara yapılacak ikincil satışların ortakların mevcut paylarının satılması veya sermaye artırımı yoluyla yapılması mümkündür.
(3) İkinci fıkrada belirtilen 18 aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık süre içinde ise nitelikli yatırımcıya satış başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
(4) Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklar aşağıdaki esaslara tabidir.
a) Bu ortaklıklarda lider sermayedar olması zorunluluğu yoktur ve bu ortaklıklara bu Tebliğde yer alan lider sermayedara ilişkin hükümler uygulanmaz.
b) Ortaklık paylarının kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmesi ve payların tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ortaklıklar, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadırlar. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.
c) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 5.000.000 TL’den az olmaması şarttır.
ç) Nitelikli yatırımcıya satıştan önce girişim sermayesi yatırım portföyünün tamamen oluşturulmuş olması şartı aranmaz, ancak kuruluş veya dönüşümü müteakip yapılacak ilk sermaye artırımını veya nitelikli yatırımcıya satışı takip eden birinci yılın sonundan itibaren 22 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunludur.
d) Ortaklıklar, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.
e) Ara finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesine, Kurula gönderilmesine ve ilanına gerek bulunmamaktadır.
f) 9 uncu maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz.
g) 22 nci maddenin birinci fıkrasının (b) ve (ç) bentlerinde belirtilen sınırlamalar dışındaki portföy sınırlamaları uygulanmaz.
ğ) 25 inci maddenin ikinci fıkrasındaki oran uygulanmaz.
h) 26 ncı maddede belirlenen toplam gider oranı sınırlaması uygulanmaz.
ı) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin KAP’ta ilan yükümlülükleri uygulanmaksızın, 31 inci maddede belirtilen bildirim yükümlülükleri, aynı sürede Kurula iletilir ve esas sözleşmede belirlenen şekilde ortakların bilgisine sunulur.
i) 33 üncü madde uygulanmaz.
j) Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı ve kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay ihraç edemezler. Esas sözleşmelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde ayrılma hakkı tanınması şartları ile ortaklıklar nitelikli yatırımcıya satış sonrasında imtiyazlı pay ihraç edebilirler.
k) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için Kanunun 24 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.
(5) Ortaklıklar, paylarının nitelikli yatırımcıya satışından önce sermaye artırımı yapabilirler. Bu suretle yapılacak sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.
(6) Bu maddede hüküm bulunmayan durumlarda, bu Tebliğin diğer hükümleri uygulanır.
BİAŞ’a kotasyon