Madde 5 — Geri alım programına ilişkin yetkilendirme
MADDE 5 – (1) Bu Tebliğ hükümlerine göre ortaklıkların geri alım yapabilmesi için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi esastır. Söz konusu yetki, yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle yetkilendirilen yönetim kurulu, bu yetkiyi belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilir.
(2) Ortaklık paylarının bağlı ortaklıkları tarafından geri alımının yapılabilmesi için, ortaklık genel kurulunda geri alım programının onaylanması ve bağlı ortaklığın yönetim kurulunun da söz konusu program çerçevesinde geri alım yapacağına ilişkin bir karar alması şarttır. Bağlı ortaklığın da halka açık bir ortaklık olması durumunda; söz konusu bağlı ortaklığın ana ortağı olan ortaklığın paylarında geri alım yapabilmesi için, geri alım programının bağlı ortaklık genel kurulunca da onaylanması zorunludur.
(3) Geri alım programının onaylanacağı genel kurul toplantılarında, ortaklığın esas sözleşmesinde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde TTK’nın 418 inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
(4) Payları borsada işlem gören ortaklıklar, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan yönetim kurulu kararıyla da, bu Tebliğin 12 nci maddesindeki kamuyu aydınlatmaya ilişkin yükümlülüklere uymak şartıyla geri alım yapabilir. Bağlı ortaklıklar, ana ortaklığın paylarında geri alım yapabilmek için bu istisnadan yararlanamaz. Genel kurulca onaylanmış bir geri alım programı olmadan yönetim kurulunun yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla aldığı geri alım kararı yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar geçerlidir.
(5) Ortaklık paylarının günlük ağırlıklı ortalama fiyatının yönetim kurulu karar tarihinden önceki son bir ayda,
a) Nominal değerinin altında seyretmesi veya
b) Yüzde yirminin üzerinde değer kaybetmesi,
durumlarında yakın ve ciddi bir kaybın varlığı kabul edilir.
(6) Beşinci fıkrada belirtilen haller dışında yönetim kurulu kararı ile geri alım yapılabilmesi için, ortaklık tarafından işlem öncesinde Kurulun onayının alınması gereklidir.
Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların geri alım işlemlerine ilişkin özel hükümler