Madde 57 — Pay devirleri
MADDE 57 – (1) (Değişik:RG-15/12/2017-30271) Lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Bu hüküm;
a) Halka açık olan payları ile sınırlı olmak üzere, halka açık tüzel kişilere ve halka açık tüzel kişi ortağı bulunan tüzel kişinin, söz konusu ortağının halka açık olan paylarından kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerine,
b) Uluslararası antlaşmalar kapsamında kurulması öngörülen tesisler için önlisans verilen tüzel kişilere,
c) (Değişik:RG-25/7/2025-32966)Önlisans sahibi bir tüzel kişinin ortaklık yapısında, yurt dışında kurulmuş olan ortakların ortaklık yapılarında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde gerçekleşen dolaylı pay sahipliği değişikliklerine,
ç) Önlisans sahibi tüzel kişi ile bu tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının paylarının halka arz edilmesi kapsamında, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında oluşacak doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
d) (Değişik:RG-25/7/2025-32966)Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kullanımına bağlı olarak önlisans sahibi tüzel kişinin mevcut ortakları arasında oluşan pay değişiklikleri sebebiyle, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
e) Önlisans sahibi tüzel kişinin önlisansına derç edilmiş tüm dolaylı pay sahiplerinin pay oranları değişmeksizin doğrudan ortak haline gelmesi sonucunu doğuran değişiklikler ile tüm doğrudan pay sahiplerinin pay oranları değişmeksizin dolaylı pay sahibi haline gelmesi sonucunu doğuran değişikliklere,
f) Özelleştirme programında yer alan önlisans sahibi tüzel kişinin kamu uhdesindeki paylarının satış veya devri nedeniyle ilgili önlisans sahibi tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısında oluşan değişikliklere,
g) (Değişik:RG-19/11/2022-32018) Önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan doğrudan veya dolaylı pay değişikliklerine,
ğ) Sermayesinin yarısından fazlası doğrudan veya dolaylı olarak kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan önlisans sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında, kamu kurum ve kuruluşu niteliğini haiz ortak dışında yeni ortak alınmamak kaydıyla, sermaye artışı ve/veya ortakların değişmesinden kaynaklanan doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
h) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, önlisans sahibi tüzel kişi ile bu tüzel kişinin doğrudan ve dolaylı tüzel kişi ortaklarının kendi paylarını iktisap etmesi sonucu, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
ı) Yurt dışında kurulmuş tüzel kişilerce veya bu tüzel kişilerce kontrol edilen ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulmuş tüzel kişiler tarafından, yurt dışı kaynak kullanılması suretiyle önlisans sahibi tüzel kişilikte gerçekleştirilen doğrudan veya dolaylı pay edinimlerine,
i) Önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında doğrudan veya dolaylı paya sahip olan ve eşler ile aralarında birinci derece kan hısımlığı bulunan gerçek kişiler arasında yapılan pay devirleri sonucunda söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
j) Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yönetimine el konulan önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
k) (Ek:RG-16/2/2019-30688) YEKA için verilen önlisanslarda önlisans sahibi tüzel kişinin doğrudan ve/veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine,
uygulanmaz. (Ek cümleler:RG-17/8/2024-32635) (Değişik cümle:RG-10/10/2024-32688) Ancak (a), (b), (ç), (Mülga ibare:RG-25/7/2025-32966) (f), (j) ve (k) bentleri haricinde diğer bentlerde yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile %10 ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri, her defasında Kurul onayına tabidir. Bu kapsamda Kurul onayı alınmadan ortaklık yapısı değişikliği yapılması halinde söz konusu önlisans, Kanunun 6 ncı maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde iptal edilir. (Ek cümle:RG-9/5/2021-31479) Bu fıkra kapsamındaki değişikliklerin, gerçekleştirildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden Kuruma bildirilmesi zorunludur.
(2) (Değişik:RG-9/5/2021-31479) Tarifesi düzenlemeye tabi faaliyet yürüten lisans sahibi tüzel kişiler için (Ek ibare:RG-17/12/2024-32755) veraset işlemleri dışında; sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, halka açık şirketlerde ise yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler ile söz konusu lisans sahibi tüzel kişilerin payları üzerinde rehin tesis edilmesi ile bu tüzel kişilere ilişkin hesap rehni tesis (Değişik ibare:RG-19/11/2022-32018) edilmesi ile kefalet verilmesi her defasında Kurulun onayına tabidir. Piyasa işletim lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapılarında, yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak, ayrıca, tüzel kişinin sermayesinin yüzde dört ve üzerini temsil eden doğrudan pay değişiklikleri Kurulun (Değişik ibare:RG-14/10/2023-32339) onayına tabi olup yüzde dördün altını temsil eden doğrudan pay değişikliklerinin ise değişikliklerin gerçekleştirildiği tarihten itibaren bir ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden Kuruma bildirilmesi zorunludur. Ancak rüçhan hakkının kullanımına bağlı olarak ortaya çıkan ve kontrol yapısını değiştirmeyen doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri, onaya tabi değildir. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur. Pay devrinin tamamlanma tarihinden itibaren üç ay içerisinde lisans tadil talebinde bulunulması zorunludur. Bu fıkra hükmü halka açık olan payları ile sınırlı olmak üzere, halka açık tüzel kişilere ve halka açık tüzel kişi ortağı bulunan tüzel kişinin, söz konusu ortağının halka açık olan paylarından kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerine uygulanmaz. Bu fıkra kapsamında onay alınmasını gerektirmeyen diğer değişikliklerin Kuruma bildirilmesi ve bu değişiklikler için gerekmesi halinde, değişiklik tarihinden itibaren altı ay içerisinde lisans tadil talebinde bulunulması zorunludur. (Değişik ibare:RG-10/3/2022-31774) Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahibi tüzel kişiler için; (Değişik ibare:RG-29/12/2025-33122) ortaklık yapısındaki her bir değişiklikte, değişikliğin gerçekleştirildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden Kuruma bildirilmesi zorunludur.
(3) Onay, payı devralan gerçek veya tüzel kişinin, lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması kaydıyla verilir.
(4) (Değişik:RG-9/7/2019-30826) Pay devri için yapılacak başvurular, “Önlisans ve Lisans İşlemleri ile İlgili Başvurulara İlişkin Usul ve Esaslar” uyarınca sunulması gereken bilgi ve belgelerin EPDK Başvuru Sistemi üzerinden Kuruma sunulması suretiyle yapılır.
(5) Kurum, onay için değerlendirme sırasında ihtiyaç duyacağı ilave bilgi ve belgeleri pay devrine taraf olan gerçek veya tüzel kişilerden isteyebilir.
(6) Yabancı uyruklu kişiler için bu madde hükümleri kıyasen uygulanır.
(7) (Ek:RG-24/2/2017-29989) (Mülga:RG-9/5/2021-31479)
(8) (Ek:RG-15/12/2017-30271) (Mülga:RG-9/5/2021-31479)
Bildirimler