Madde 24 — Yürütme
MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
| Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin | ||
| 1. | 27/2/2015 | 29280 |
| 2. | 30/5/2020 | 31140 |
EK/1
BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BAŞVURULARDA
GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER
1- Birleşme işlemine ilişkin yönetim organı kararları,
2- Birleşme işlemine taraf şirketlerin esas sözleşmeleri,
3- Sermaye artırımı veya esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları,
4- Duyuru metni,
5- Varsa ihraç belgesi,
6- Birleşme sözleşmesi,
7- Birleşmenin hukuki ve ekonomik gerekçelerini ortaya koyan birleşme raporu,
8- Uzman kuruluş görüşü,
9- Birleşme işlemine taraf şirketlerin birleşme işlemine esas finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları,
10- Birleşme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiğini gösteren mali müşavirlik raporları,
11- Özkaynakların rayiç değerle değerlenmesi halinde, hazırlanan değerleme raporları,
12- Birleşme sözleşmesinde TTK’nın 141 inci maddesi uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,
13- TTK’nın 140 ncı maddesi uyarınca ödenmesi planlanan denkleştirme ödemesinin tespitine ilişkin bilgi,
14- Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman görüşünü de içerecek şekilde bilgi,
15- Yeni kuruluş şeklinde birleşme işleminde yeni kurulacak şirketin esas sözleşme taslağı,
16- Devralma şeklinde birleşme işleminde devrolunan şirketin ortaklarına verilecek payların değerine veya bu payların değerine karşılık gelen nakde ilişkin bilgi,
17- Varsa Rekabet Kurumu’ndan alınan izin yazısı, işlemin Rekabet Kurumu’na başvurularak izin alınması gereken birleşme işlemi olmaması halinde, söz konusu duruma ilişkin şirket beyanı,
18- Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel mevzuat hükümleri uyarınca diğer resmi kurumlardan alınacak onay yazıları,
19- Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.
EK/2
BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN BAŞVURULARDA
GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER
1- Bölünme işlemine ilişkin yönetim organı kararları,
2- Bölünme işlemine taraf şirketlerin esas sözleşmeleri,
3- Sermaye artırımı veya esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları,
4- Duyuru metni,
5- Varsa ihraç belgesi,
6- Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı,
7- Bölünmenin hukuki ve ekonomik gerekçelerini ortaya koyan bölünme raporu,
8- Uzman kuruluş görüşü,
9- Bölünme işlemine taraf şirketlerin bölünme işlemine esas finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları,
10- Bölünme işlemine taraf şirketlerin sermayelerinin ödendiğini gösteren mali müşavirlik raporları,
11- Özkaynakların rayiç değerle değerlenmesi halinde, hazırlanan değerleme raporları,
12- Tam bölünme veya ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemlerinde, halka açık ortaklıkların malvarlığı unsurlarını devralan şirketin, Kurul düzenlemelerine uyum amacıyla hazırlanan esas sözleşme taslağı ile söz konusu taslağa ilişkin yönetim organı kararları,
13- Varsa TTK uyarınca ödenmesi planlanan denkleştirme ödemesinin tespitine ilişkin bilgi,
14- Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman görüşünü de içerecek şekilde bilgi,
15- Varsa Rekabet Kurumu’ndan alınan izin yazısı, işlemin Rekabet Kurumu’na başvurularak izin alınması gereken birleşme işlemi olmaması halinde, söz konusu duruma ilişkin şirket beyanı,
16- Özel mevzuat hükümleri uyarınca diğer resmi kurumlardan alınacak onay yazıları,
17- Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.
EK/3
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI GEREKEN ASGARİ UNSURLAR
1- Birleşme işlemine taraf şirketlerin ortaklık yapıları ve yönetim organı üyeleri ile şirketleri tanıtıcı genel bilgiler,
2- Birleşme işlemine esas alınan yönetim organları kararlarının tarih ve sayısı,
3- Birleşme işleminin hangi tarihli finansal tablolar üzerinden gerçekleştirileceği,
4- Birleşme işlemine esas teşkil eden uzman kuruluş görüşü,
5- Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Kurul’dan alınan onayın tarih ve sayısı,
6- Varsa TTK uyarınca öngörülen ayrılma akçesine ilişkin bilgi,
7- Varsa TTK uyarınca öngörülen denkleştirme ödemesine ilişkin bilgi,
8- Devralma şeklinde birleşme işleminde;
· Devralan şirketin artırılacak sermaye tutarı, değiştirme oranı ve devrolunan şirketin pay sahiplerine verilecek payların nevi ve nominal değeri,
· Devralan şirketin birleşme işlemine taraf şirketlerin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildireceğini belirten hüküm,
· Devrolunan şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarının vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini belirten hüküm,
· Devrolunan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541 nci maddesi çerçevesinde hareket edileceğini belirten hüküm,
· Devrolunan şirketin hangi tarih itibariyle infisah edeceğini belirten hüküm,
9- Yeni kuruluş şeklinde birleşme işleminde;
· Yeni kurulacak olan şirketin sermaye tutarı, değiştirme oranı ve infisah eden şirketin pay sahiplerine verilecek payların nevi ve nominal değeri,
· Yeni kurulacak şirketin birleşme işlemine taraf şirketlerin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildireceğini belirten hüküm,
· İnfisah edecek şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarının vadelerinde yeni kurulacak şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini belirten hüküm,
· İnfisah edecek şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541 nci maddesi çerçevesinde hareket edileceğini belirten hüküm,
· İnfisah edecek şirketin hangi tarih itibariyle infisah edeceğini belirten hüküm,
10- Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığı belirten hüküm,
11- Birleşme işleminin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçları belirten hüküm,
12- Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami süre, bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde birleşme sözleşmesinin geçersiz sayılacağını belirten hüküm,
13- Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel mevzuat hükümleri uyarınca diğer resmi kurumlardan alınacak onay yazılarının tarih ve sayısı,
14- Varsa birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara sağlanan özel menfaatler.
EK/4
BİRLEŞME RAPORUNDA BULUNMASI GEREKEN ASGARİ UNSURLAR
1- Birleşme işlemine taraf şirketleri tanıtıcı genel bilgiler,
2- Birleşme işlemine taraf şirketlerin esas faaliyet konuları ile söz konusu faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler,
3- Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları,
4- Birleşme oranı ve payların değerlemesine ilişkin özellikler,
5- Birleşmenin, birleşme işlemine katılan şirketlerin çalışanları ve alacaklıları üzerindeki etkileri,
6- Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel riskler.
EK/5
BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI GEREKEN ASGARİ UNSURLAR
1- Bölünme işlemine taraf şirketlerin ortaklık yapıları ve yönetim organı üyeleri ile şirketleri tanıtıcı genel bilgiler,
2- Bölünme işlemine esas alınan yönetim organları kararlarının tarih ve sayısı,
3- Bölünme işleminin hangi tarihli finansal tablolar üzerinden gerçekleştirileceği,
4- Bölünme işleminin hangi tarihten itibaren geçerli olacağını belirten hüküm,
5- Bölünme işlemine esas teşkil eden uzman kuruluş görüşü,
6- Bölünme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Kurul’dan alınan onayın tarih ve sayısı,
7- Varsa TTK uyarınca öngörülen denkleştirme ödemesine ilişkin bilgi,
8- Tam bölünme veya ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemlerinde;
· Halka açık ortaklıkların mal varlığı unsurlarını devralan anonim şirketlerin Kanun kapsamına gireceğini belirten hüküm,
· Bölünen şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan şirketlerde mevcut payları oranında veya değişik oranda tahsis edilecek şirket paylarını belirten hüküm,
9- İştirak modeliyle kısmi bölünme işlemlerinde;
· Bölünen şirketin, bölünmeye konu malvarlığının devri karşılığında devralan şirket sermayesinde sahip olacağı payı belirten hüküm,
· Bölünen ve payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklığın, finansal tablolarını payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların tabi olduğu finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlaması ve kamuya açıklamasının zorunlu olacağını belirten hüküm,
10- Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığı belirten hüküm
11- Bölünme işleminin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçları belirten hüküm,
12- Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami süre, bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme sözleşmesinin geçersiz sayılacağını belirten hüküm,
13- Bölünmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel mevzuat hükümleri uyarınca diğer resmi kurumlardan alınacak onay yazılarının tarih ve sayısı,
14- Varsa bölünmeye taraf şirketlerin yönetim ile bölünmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara sağlanan özel menfaatler.
EK/6
BÖLÜNME PLANINDA BULUNMASI GEREKEN ASGARİ UNSURLAR
1- Bölünme işlemine taraf şirketlerin ortaklık yapıları ve yönetim organı üyeleri ile şirketleri tanıtıcı genel bilgiler,
2- Bölünme işlemine esas alınan yönetim organları kararlarının tarih ve sayısı,
3- Bölünme işleminin hangi tarihli finansal tablolar üzerinden gerçekleştirileceği,
4- Bölünme işleminin hangi tarihten itibaren geçerli olacağını belirten hüküm,
5- Bölünme işlemine esas teşkil eden uzman kuruluş görüşü,
6- Bölünme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Kurul’dan alınan onayın tarih ve sayısı,
7- Varsa TTK uyarınca öngörülen denkleştirme ödemesine ilişkin bilgi,
8- Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığı belirten hüküm,
9- Bölünme işleminin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçları belirten hüküm,
10- Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami süre, bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme sözleşmesinin geçersiz sayılacağını belirten hüküm,
11- Bölünmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel mevzuat hükümleri uyarınca diğer resmi kurumlardan alınacak onay yazılarının tarih ve sayısı,
12- Varsa bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile bölünmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara sağlanan özel menfaatler.
EK/7
BÖLÜNME RAPORUNDA BULUNMASI GEREKEN ASGARİ UNSURLAR
1- Bölünme işlemine taraf şirketleri tanıtıcı genel bilgiler,
2- Bölünme işlemine taraf şirketlerin esas faaliyet konuları ile söz konusu faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler,
3- Bölünme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları,
4- Bölünme oranı ve payların değerlemesine ilişkin özellikler,
5- Bölünmenin, bölünme işlemine katılan şirketlerin çalışanları ve alacaklıları üzerindeki etkileri,
6- Bölünme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel riskler.
EK/8
İHRAÇ BELGESİ BAŞVURULARI İÇİN GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER
1- Birleşme veya bölünme işlemine taraf şirketlerin birleşme veya bölünme işleminin onaylandığı genel kurul toplantı tutanakları ile hazirun cetvellerinin birer örneği,
2- Genel kurulların onayından geçen birleşme veya bölünme sözleşmesinin noter onaylı bir örneği,
3- Kolaylaştırılmış usulde birleşme veya bölünme işlemlerinde, birleşme veya bölünme işlemine ilişkin yönetim organı kararının tescil yazısı ile söz konusu tescilin ilan edildiği ticaret sicil gazetesi,
4- Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklarla sınırlı olmak üzere, sermaye artırımının usulüne uygun olarak tamamlandığını gösteren mali müşavir raporu,
5- Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda sermaye artırım kararının genel kurul tarafından alınmaması halinde, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve Kanunun 18 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli,
6- Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.