Madde 12 — Ana sözleşme değişiklikleri ile pay edinim ve devirleri

MADDE 12 – (1) Kart kuruluşlarının, (Değişik ibare:RG-25/9/2020-31255) bilgi alışverişi kuruluşlarının ana sözleşme değişikliklerinde Kurumun uygun görüşü aranır. Kurumca uygun görülmeyen değişiklikler genel kurulda karara bağlanamaz. Kurumun uygun görüşü alınmaksızın yapılan ana sözleşme değişiklikleri Ticaret Siciline tescil edilemez. Ana sözleşme değişikliği için bu Kanun ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen izin, onay veya olumlu görüş başvuruları, yetkili mercilerce onbeş iş günü içinde cevaplandırılır.

(2) Bir kişinin, bir kart kuruluşunda doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuz üç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların, bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tâbidir.

(3) Yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı yukarıdaki oransal sınırlara bakılmaksızın Kurulun iznine tâbidir. Ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yol açan işlemler ile izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Oy hakkı edinilmesi ve paylar üzerinde intifa hakkı tesisinde de bu hüküm uygulanır.

(4) İzne tabi pay devirlerinde, bu paylara sahip olacak ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır. Kurucularda aranan nitelikleri kaybeden bu orandaki paya sahip ortaklar temettü dışındaki ortaklık haklarından yararlanamaz.

(5) Kanunun 6 ncı maddesi uyarınca kart kuruluşlarının pay devri veya edinimi ile ilgili Kuruma yapılacak başvurulara;

a) Payları devralacakların, ek-1 ve ek-2’de yer alan örneklere uygun şekilde düzenleyip noter huzurunda imza edecekleri birer beyannamenin,

b) Payları devralacak gerçek veya tüzel kişilerin müflis olmadıklarına, haklarında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş bulunmadığına, tüzel kişilerin uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurularının tasdik edilmiş olmadığına ilişkin Asliye Ticaret Mahkemelerinden, konkordato ilan etmiş olmadıklarına ilişkin İcra Tetkik Hakimliklerinden alınacak belgelerin,

c) Payları devralacak gerçek kişilerce, arşiv kaydını da içeren, son altı ay içinde alınmış adli sicil belgelerinin,

ç) Tasfiyeye tabi tutulan veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen bankalarda devirden önce doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla pay sahibi olmadıklarını gösterir bir beyanın (ek-3),

d) Payları devralan gerçek veya tüzel kişilerin tasfiyeye tabi tutulan bankerler, sigorta şirketleri ve para ve sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kurumlarda doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla bir oranda pay sahibi olmadıklarına ilişkin bir beyanın (ek-3),

e) Payları devralacak tüzel kişilerin kart kuruluşuna ortak olunmasına ilişkin yetkili kurullarından alınmış karar örneklerinin,

f) Payları devralacak tüzel kişilerin kuruluşu ile ilgili Ticaret Sicili Gazetesinin, bunların ortakları, pay oranları ve tutarları ile varsa imtiyazlı payları gösteren listelerin, faaliyet konuları, yatırım ve işletme alanları hakkında ayrıntılı açıklamalar ile 3568 sayılı Kanuna göre yetkili yeminli mali müşavirlerce onaylanmış son üç yıla ait bilânço ile kâr ve zarar cetvelleri ile banka veya diğer mali kurum niteliğindeki tüzel kişilerin varsa uluslararası kabul gören derecelendirme şirketlerinden biri tarafından hazırlanmış ve öngörülen derecelendirmeyi de içeren bir raporun,

g) Payları devralacak tüzel kişilerin dahil olduğu sermaye grubuna ait uluslararası muhasebe standartlarına uygun ve uluslararası kabul gören bir bağımsız denetim şirketinin onayını taşıyan varsa son üç yıla ait konsolide bilanço ile kâr ve zarar cetvellerinin,

ğ) Payları devralacak kişilerin mali durumları hakkında 3568 sayılı Kanuna göre yetkili yeminli mali müşavirlerce düzenlenecek bir raporun,

h) Payları devralacak kişilerin muaccel vergi ve prim borcu bulunmadığına ilişkin ilgili vergi daireleri ve Sosyal Güvenlik Kurumundan alınacak belgelerin,

i) Payları devralacak kişilerin beyannamelerinde belirtilen mevduat ve kredi hesaplarına ilişkin bilgilerin tevsiki amacıyla, ilgili bankalarca Kuruma hitaben düzenlenecek her biri aynı tarihi taşıyan belgelerin,

j) Payları devralacak gerçek kişiler ile tüzel kişilerin sermayesinin yüzde on ve daha fazlasına sahip gerçek kişi ortakların son on yılda mali bir kurumda görev alıp almadıklarına ilişkin bilgileri de kapsayacak biçimde ayrıntılı özgeçmişlerinin,

k) Payları devralacak gerçek veya tüzel kişileri temsile yetkili kişi veya kişilere verilmiş vekâletname örneklerinin,

l) Payların satın alınmasında kullanılacak kaynak hakkında açıklamanın,

m) Pay devri ile ilgili yapılan sözleşmenin bir örneğinin,

n) Payları devralacakların gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağladıklarına dair ek-4’te yer alan örneğe uygun olarak düzenleyip imzalayacakları birer taahhütnamenin,

o) Payları devralacak tüzel kişiler ile bunların tüzel kişi ortaklarının imtiyazlı paylarını gösteren listelerin

eklenmesi zorunludur.

(6) (Değişik ibare:RG-25/9/2020-31255) Bilgi alışverişi kuruluşlarının tüm pay edinim ve devirlerine ilişkin Kuruma yapılacak başvurulara, ilgili kuruluşun pay edinilmesine dair yetkili kurullarından alınmış karar örneklerinin eklenmesi zorunludur.

(7) Yabancı uyruklu kişiler için bu madde hükümleri uygulanır.

(8) Kurum, bu Yönetmeliğin uygulanması bakımından gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep edebileceği gibi Kurul kararıyla, bu maddede yer alan bilgi ve belgeleri farklı kapsam ve içeriklerde talep etmeye yetkilidir.

(9) Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması da Kurulun iznine tabidir.

Dolaylı pay sahipliği