Madde 33 — Araştırma altyapısının şirket kurması ve kurulmuş şirketlere ortak olması
MADDE 33 - (1) Araştırma altyapısında üretilen bilgi ve geliştirilen teknolojilerin ülke ekonomisine, sınai ve sosyal gelişmeye katkıda bulunacak ticari değerlere dönüşmesini sağlamak amacıyla, araştırma altyapısı Komisyon onayıyla şirket kurabilir ve/veya kurulmuş şirketlere ortak olabilir.
(2) Araştırma altyapısı, amaç ve faaliyet alanları dışındaki ticari konularda faaliyette bulunmak amacıyla şirket kuramaz, kurulmuş şirketlere ortak olamaz.
(3) Araştırma altyapısı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ve yan edim yükümlülüğüne ilişkin sözleşmede hüküm bulunmaması kaydıyla limited şirkette kurucu olabilir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, araştırma altyapısı komanditer ortak olarak yer alır.
(4) Araştırma altyapısının kurulmuş üçüncü fıkrada belirtilen sermaye şirketlerine ortak olması halinde; araştırma altyapısının şirket sermayesine katılma payı, toplam şirket sermayesinin %20’sini geçemez.
(5) Araştırma altyapısı sermaye olarak şirkete; para, alacak, kıymetli evrak, sermaye şirketlerine ait paylar, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen fikri mülkiyet hakları, haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretleri koyabilir. Araştırma altyapısına ait taşınmazlar ve bu fıkrada sayılanlar dışındaki taşınırlar ise şirketlere sermaye olarak konulamaz.
(6) Bir sermaye şirketi kurmak isteyen veya kurulmuş şirkete ortak olmak isteyen araştırma altyapısı; kurulacak veya ortak olunacak şirketin türü, önemi, amacı ve faaliyet alanları, finansal durumu ve mali tabloları, sermaye koyma borcunun miktarı ile bu borcun ne şekilde yerine getirileceğine dair bilgileri ve Komisyon tarafından talep edilebilecek diğer belge ve bilgileri Komisyona sunar. Komisyon, söz konusu talebi kabul veya red edebileceği gibi, değiştirilerek tekrar sunulmasına da karar verebilir.
(7) Araştırma altyapısının kurduğu veya ortak olduğu şirketin 6102 sayılı Kanun ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye artırımına gitmesi durumunda araştırma altyapsının sermaye artırımını gerçekleştirebilmesi için veya araştırma altyapısının sermaye şirketindeki hisselerini üçüncü kişilere devredebilmesi için Komisyondan onay alınması gereklidir.
(8) Araştırma altyapısının şirketlere sermaye koyma borcunu yerine getirirken bir önceki yıla ait toplam gelirinin %10’unu aşmaması esastır. Bu oranı %20’ye kadar artırmaya araştırma altyapısının başvurusu üzerine Komisyon yetkilidir.
(9) Araştırma altyapısı tarafından kurulan ve başka ortağı bulunmayan şirketlerde, araştırma altyapısının tüzel kişiliğinin sona ermesi halinde, şirkete ait sermaye payları talepleri halinde öncelikle araştırma altyapısının ortak veya ortaklarına Komisyon kararı ile devredilebilir. Komisyon, bu devrin gerçekleştirilmesine ilişkin olarak şirketin mevcut sermayesi, fikri mülkiyet hakları, şirketin ticaret ortamındaki marka değeri gibi hususları da dikkate alarak üzerine devir yapılanın Hazineye bir bedel ödenmesine ve bu bedelin ödeme şekline karar verir. Araştırma altyapısının ortaklarından devralmaya ilişkin talebin olmaması ya da gelen taleplerin Komisyon tarafından uygun bulunmaması hallerinde, kamu yararı gözetilerek şirkete ait sermaye payları, şirket ile aynı veya benzer konularda faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşları, kamu sermayeli şirketler ve diğer araştırma altyapılarına talepleri üzerine Komisyon kararı ile devredilebilir. Devre ilişkin işlemler Komisyon kararı, 6102 sayılı Kanun ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
(10) Araştırma altyapısı tarafından kurulan ve başka ortağı bulunmayan şirketlerin esas sözleşme veya taahhütnamelerinde; sermaye paylarının devrine ilişkin Komisyonun karar verdiği haller hariç olmak üzere, araştırma altyapısının tüzel kişiliğinin sona ermesi durumu şirketin sona erme sebebi olarak gösterilir. Şirketin esas sözleşme veya taahhütnamelerinde araştırma altyapısının yeterliğinin iptali halinde, şirket paylarının devredilemeyeceğine dair hükümlere yer verilemez.
(11) Araştırma altyapısı tarafından kurulan ve başka ortağı bulunan şirketlerde, altyapının tüzel kişiliğinin sona ermesi halinde altyapıya ait şirket hisseleri talepleri halinde öncelikli olarak şirketin diğer ortaklarına devredilir. Komisyon, bu devrin gerçekleştirilmesine ilişkin olarak şirketin mevcut sermayesi, fikri mülkiyet hakları, şirketin ticaret ortamındaki marka değeri gibi hususlar da dikkate alarak üzerine devir yapılanın bir bedel ödemesine ve bu bedelin ödeme şekline karar verir. Şirket ortaklarından devre ilişkin talep olmaması ya da taleplerin uygun bulunmaması halinde, Komisyon bedeli karşılığında üçüncü şahıslara ya da bedelsiz olarak şirket ile aynı veya benzer konularda faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşları, kamu sermayeli şirketler ve diğer araştırma altyapılarına devrine karar verebilir. Araştırma altyapısının sermaye payının devrine ilişkin işlemler Komisyon kararı, 6102 sayılı Kanun ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
(12) Araştırma altyapısının kurucusu veya ortağı olduğu şirketler için bu Yönetmelikte yer almayan hususlarda 6102 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.